沪深交易所上市公司停复牌指引征求意见 连续停牌原则上不超25个交易日
沪深交易所上市公司停复牌指引征求意见 连续停牌原则上不超25个交易日
11月21日，《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》发布，进一步规范上市公司的停复牌沪深交易所上市公司停复牌指引征求意见 连续停牌原则上不超25个交易日，连续停牌原则上不得超过25个交易日。公开征求意见至2018年12月21日。
《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌，明确仅涉及发行股份的重组、控制权变更、要约收购、澄清有关事项等可以申请停牌。
因消息泄露而过早停牌的不得延期复牌
此次《停复牌指引》总的方向是减少停牌情形，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求。主要思路是以贯彻分阶段披露为核心，根据上市公司重大事项类型和影响的不同做出差异化安排。
根据指引，不得以停牌代替相关各方保密义务原则。上市公司及其股东、实际控制人、董监高，交易各方，以及证券服务机构等相关主体，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，因消息泄漏而过早停牌，导致停牌时间超过指引规定期限的上交所停复牌业务指引，不予延期复牌。
上交所称，最近一段时间，沪市停牌公司已减少到日均10家左右，占全部沪市公司家数约0.7%。目前实践中少停、短停、临停已成为共识。
规范重大资产重组停牌
规范重大资产重组停复牌是这次《停复牌指引》修订的重点，主要有4个方面：
一是减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限。为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利，仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上也不再停牌。
二是要求停牌期限届满披露预案。为提高重组磋商效率，明确投资者预期，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。
三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。
四是对于确有必要停牌的事项留有一定空间。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项上交所停复牌业务指引，对停复牌时间另有要求的，从其要求。
筹划非公开发行、签订重大合同不停牌
《停复牌指引》对上市公司可以申请停牌的其他重大事项规定也更加细化，主要有3类情形。
一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项上交所停复牌业务指引，确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。
二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。
三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者上交所认为有必要的，上市公司可以申请停牌。
除上述情形外，上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。
深交所《停复牌指引》也大幅压缩了各类重大事项的停牌期限，特别是重组的停牌期限：
一是筹划涉及发行股份的重组，最长停牌期限由6个月缩短至10个交易日；
二是筹划控制权变更、要约收购的停牌期限由10个交易日缩短至5个交易日；
三是澄清有关事项需停牌核查的，停牌时间不得超过5个交易日。
交易所可要求强制复牌
这次修订中，《停复牌指引》对交易所应当承担的监管职能进行了明确，主要包括：
一是业务办理。交易所依据指引及其他相关业务规则对上市公司的停牌申请予以办理，停牌申请不符合规定事由或指引规定的条件和要求的，可以拒绝办理。
二是事中事后监管。发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。
三是极端异常情况下暂停办理停复牌。证券市场出现极端异常情况，交易所可以根据中国证监会决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请。
四是强化信息公开。指引规定公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。
深交所指出，随着资本市场国际化进程的推进，尤其是A股加入MSCI后沪深交易所上市公司停复牌指引征求意见 连续停牌原则上不超25个交易日，市场双向开放对停复牌制度提出了更高的要求。本次起草《停复牌指引》，借鉴成熟市场做法，大幅缩短停牌期限和事由，有利于国内资本市场进一步与国际接轨。
