专家解读 | 学习贯彻注册资本认缴制度新规 推动新《公司法》落地实施

专家解读 | 学习贯彻注册资本认缴制度新规 推动新《公司法》落地实施

新修订的《公司法》将自2024年7月1日起施行。该法规定，有限责任公司全体股东认缴出资额应自公司成立之日起五年内缴足，并对催缴、失权、公示、违规处罚等作出规定。这些新规有利于保护公司、股东和债权人合法权益，完善中国特色现代企业制度，促进社会主义市场经济发展。

一、新规是对注册资本认缴制度趋利避害的重要完善

1994年《公司法》正式施行，明确有限责任公司注册资本实行实缴制。2013年11月，党的十八届三中全会决定改注册资本实缴登记制为认缴登记制。2014年2月，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号），明确除法律、行政法规及国务院决定另有规定的，对公司注册资本实行认缴登记制。

认缴登记制实施十年来，有效解决实缴制注册资本高门槛、假验资、多闲置等突出问题，大力促进了经营主体发展。一是激发“双创”活力。营造了宽准入、低成本、高自主性的营商环境，“我的资本我做主”充分激发和释放大众创业、万众创新热情，推进公司治理现代化。二是促进公司类经营主体倍增。截至2023年底，湖北省公司类经营主体（以下简称公司）由2014年初的36万户增至150万户，增长了3.17倍；公司在经营主体总量中的占比由9.8%增至20.8%，提升11个百分点。与此同时，由于对认缴数额、缴资期限等未加限制，也出现了一些问题。一是出资“任性”。“任性”出资导致注册资本虚高专家解读 | 学习贯彻注册资本认缴制度新规 推动新《公司法》落地实施，不能如实反映公司实力。二是认缴“赊账”。我国公司平均存活期为3—5年，一些公司从设立到注销，“认而不缴”成为常态。“赊账”出资导致公司运转风险，出现权益纠纷时无法承担相应法律责任。三是资信“淡化”。在传统认缴登记制下新公司法 实收资本，社会公众、交易双方无法通过注册资本了解公司真实资金信用情况，加之缺少对认缴登记制的有效监管手段，导致皮包公司、商业欺诈等屡见不鲜。《公司法》新规强化对股东出资期限的约束，从制度设计上强化股东责任、公司资信，保障交易安全。

二、新规是对注册资本认缴机制的理性修正

新《公司法》在明确注册资本缴足期限的同时，配套规定了过渡期、信息公示、催缴出资、股东失权等机制，进一步明晰了公司、股东、高管以及登记机关的法定责任。

（一）“缓冲”机制推动平稳过渡。新《公司法》借鉴了相关重大法律实施时设定过渡期的立法安排，为存量公司“逐步调整”预留“过渡期”，缓冲对存量主体的冲击。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）中明确为存量有限责任公司设置三年“过渡期”，即自2027年7月1日起，存量有限责任公司剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的专家解读 | 学习贯彻注册资本认缴制度新规 推动新《公司法》落地实施，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

（二）“公示”机制引导按期实缴。新《公司法》将通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期明确为公司的法定义务，同步明确不按规定履行公示义务的法律责任，强化信用引导和约束。《征求意见稿》进一步规定有限责任公司应自信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

（三）“催、失、罚”机制强化提示惩戒。新《公司法》设置了公司催缴和股东失权制度。对股东未按公司章程规定日期缴纳出资的，公司可以书面催缴并可设宽限期，期满股东仍未履行出资义务的，即可经董事会决议后向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。同时，新《公司法》进一步强化了公司相关人员的法律责任，未交付或者未按期交付认缴资金的，公司登记机关可以对公司股东、负有责任的高管处以罚款。这些机制的建立，填补股东除名制“留白”，强化股东民事和行政责任，确保公司资本充实、良性发展。

（四）“监管”机制增强监督保障。新《公司法》赋予公司登记机关监督公司履行认缴出资义务的职责。《征求意见稿》也明确要求登记机关发现有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则的，可依法要求公司及时调整。为登记机关督促公司及股东合法、理性出资提供法律依据和法制保障。

三、新规执行需要把握实施路径

新规落地执行需要注意做好新旧衔接、业务对接、存量承接和监管联接等工作。

（一）推动新法与旧法的衔接。要及时开展相关规章以及规范性文件的清理工作，避免与新《公司法》精神相冲突。通过群众喜闻乐见的微信、短视频等方式，做好相关法条宣传解读，特别是针对投资者做好政策宣介，引导公司及股东知悉新规，自觉遵守新规。

（二）强化法律制度与登记业务的对接。将新法新规固化到登记注册业务中，是实施新规的首要问题。一要加强业务培训新公司法 实收资本，确保登记机关及工作人员全面掌握、准确执行新规。二要相应升级登记业务系统，将新规转化为电子化登记系统规则和业务系统流程，完善新规提示、认缴临期预警、文书自动生成等功能，推动新规规范化、标准化、便利化实施。

（三）做好存量公司规范与发展的承接。五年认缴期限执行后，短期内可能出现存量公司申请减资和注销激增的情况。登记机关要及时综合研判，统筹考虑公司类型、经营状况、行业领域等客观情形，分类施策，加大对减资变更登记的指导新公司法 实收资本，引导合理调整出资期限、数额，挤出认缴“泡沫”，减少注销量，降低退出率，让存量公司有序承接、消化新规。

（四）加强认缴登记与后续监管的联接。登记机关要结合实际，充分有效运用新《公司法》为新规配套制定的监管措施及罚则。进一步明确内部责任分工，强化登记和监管机构的工作职责，通过登管联动，探索登记和监管结合紧密、协调配合的执行模式，形成认缴登记和事中事后监管协同高效的工作闭环。